Jak czytać umowę, żeby nie żałować jej podpisania?

Większość osób dokładnie czyta umowę dopiero wtedy, gdy pojawia się problem. Tymczasem to właśnie jej analiza przed podpisaniem może uchronić Cię przed dodatkowymi kosztami, trudnościami z zakończeniem współpracy, a niekiedy również przed wielomiesięcznym sporem sądowym. W praktyce kancelarii bardzo często spotykamy się z sytuacją, w której klient mówi: „Nie wiedziałem, że się na to zgodziłem”, „Druga strona miała zrobić coś jeszcze” albo „Byłem przekonany, że mogę w każdej chwili zrezygnować”.

Niestety, samo nieprzeczytanie umowy nie powoduje, że jej postanowienia przestają obowiązywać. Dlatego przed złożeniem podpisu warto sprawdzić nie tylko, co masz zrobić Ty, ale również co stanie się, jeżeli swoich obowiązków nie wykona druga strona.

1. Sprawdź z kim zawierasz umowę

W pierwszej kolejności upewnij się, że druga strona została prawidłowo oznaczona.

Jeżeli zawierasz umowę z przedsiębiorcą, sprawdź jego dane w CEIDG albo KRS. Zwróć uwagę na nazwę, adres, numer NIP, numer KRS oraz sposób reprezentacji. Jeżeli umowę podpisuje pełnomocnik, warto zweryfikować, czy rzeczywiście jest uprawniony do jej zawarcia. Sam fakt, że dana osoba prowadziła rozmowy lub przesyłała dokumenty, nie zawsze oznacza, że może skutecznie zaciągać zobowiązania w imieniu drugiej strony. Prawidłowe oznaczenie stron ma szczególne znaczenie wtedy, gdy w przyszłości konieczne będzie skierowanie wezwania do zapłaty albo wniesienie pozwu.

2. Sprawdź, czego dokładnie dotyczy umowa

Przedmiot umowy powinien być opisany w taki sposób, aby nie było wątpliwości, co druga strona ma wykonać, dostarczyć albo przygotować.
Jeżeli umowa posługuje się wyłącznie ogólnymi określeniami, takimi jak „wykonanie usługi”, „przygotowanie projektu” albo „przeprowadzenie prac”, w przyszłości może pojawić się spór dotyczący rzeczywistego zakresu obowiązków. Zalecamy, aby sprawdzić przede wszystkim: co dokładnie ma zostać wykonane, w jakim terminie, w jakim miejscu.

Im bardziej precyzyjnie określony jest przedmiot umowy, tym łatwiej później ustalić, czy została ona prawidłowo wykonana.

3. Przeczytaj obowiązki obu stron

Czytając umowę, nie skupiaj się wyłącznie na swoich obowiązkach. Sprawdź również, co ma zrobić druga strona, w jakim terminie oraz jakie będą konsekwencje, jeżeli tego nie zrobi. Bardzo często umowa dokładnie określa, kiedy masz zapłacić, przekazać dokumenty albo zaakceptować projekt, ale nie wskazuje terminu wykonania obowiązków przez drugą stronę.

Warto więc przy każdym istotnym postanowieniu zadać sobie pytanie:Co stanie się, jeżeli druga strona tego nie wykona? Czy będziesz mógł wyznaczyć jej dodatkowy termin? Czy termin wykonania Twoich obowiązków zostanie przesunięty? Czy będziesz mógł zakończyć umowę? Czy druga strona poniesie jakiekolwiek konsekwencje?

Odpowiedź na te pytania zależy nie tylko od treści umowy, ale również od jej rodzaju i przepisów, które mają do niej zastosowanie.

4. Sprawdź wszystkie terminy

Każdy termin wskazany w umowie może mieć znaczenie. Dotyczy to nie tylko terminu wykonania usługi, ale również terminu zapłaty, przekazania dokumentów, zgłoszenia uwag, usunięcia wad, wypowiedzenia umowy albo skorzystania z prawa odstąpienia. Szczególnie ważne jest ustalenie, od jakiego momentu dany termin jest liczony. Samo wskazanie, że określona czynność ma zostać wykonana „w terminie 14 dni” może być niewystarczające, jeżeli umowa nie określa, czy termin ten rozpoczyna się od dnia jej podpisania, przekazania materiałów, dokonania zapłaty czy zaakceptowania projektu.

Brak precyzyjnego określenia początku terminu może prowadzić do sytuacji, w której każda ze stron będzie interpretowała treść umowy inaczej. Druga strona może również twierdzić, że termin na wykonanie jej obowiązków jeszcze się nie rozpoczął.

Warto także sprawdzić, czy umowa przewiduje możliwość przesunięcia terminu oraz w jakich sytuacjach może do tego dojść

5. Sprawdź kary umowne

Kara umowna może zostać przewidziana na wypadek niewykonania albo nieprawidłowego wykonania obowiązku niepieniężnego. Może dotyczyć między innymi opóźnienia w wykonaniu prac, nieusunięcia wad, naruszenia zakazu konkurencji albo niewydania dokumentów.

Przed podpisaniem umowy sprawdź dokładnie, za jakie naruszenia może zostać naliczona kara oraz w jaki sposób ustalana jest jej wysokość. Istotne jest również, czy kara ma charakter jednorazowy, czy może być naliczana za każdy dzień opóźnienia.

W przypadku kar naliczanych za każdy dzień szczególne znaczenie ma określenie ich maksymalnej wysokości. Brak takiego limitu może spowodować, że nawet stosunkowo niewielkie opóźnienie doprowadzi do powstania bardzo wysokiego zobowiązania. Sprawdź również, czy zapłata kary umownej wyczerpuje roszczenia drugiej strony, czy też może ona dodatkowo żądać odszkodowania przewyższającego jej wysokość.

Warto także zwrócić uwagę, czy kary umowne zostały przewidziane dla obu stron. Jeżeli umowa szczegółowo określa konsekwencje każdego Twojego naruszenia, ale nie przewiduje żadnej odpowiedzialności drugiej strony, jej postanowienia mogą być dla Ciebie niekorzystne.

6. Sprawdź zasady odbioru i zgłaszania wad

Jeżeli przedmiotem umowy jest wykonanie projektu, remontu, montażu, mebli albo innego dzieła, sprawdź, w jaki sposób nastąpi odbiór. Zwróć uwagę przede wszystkim na to czy sporządzany jest protokół, ile masz czasu na zgłoszenie uwag np. do projektu, czy brak odpowiedzi oznacza akceptację, Szczególnej uwagi wymagają postanowienia przewidujące tak zwaną milczącą akceptację. Mogą one oznaczać, że brak odpowiedzi w jakimś terminie zostanie uznany za przyjęcie prac bez uwag.

7. Sprawdź, jak możesz zakończyć umowę

Nie każdą umowę można zakończyć w dowolnym momencie. Zwróć uwagę przede wszystkim na to czy umowa może zostać wypowiedziana, jaki jest okres wypowiedzenia, czy można ją wypowiedzieć ze skutkiem natychmiastowym, w jakich sytuacjach możliwe jest odstąpienie, w jakiej formie należy złożyć oświadczenie.
Wypowiedzenie i odstąpienie od umowy są różnymi sposobami zakończenia stosunku prawnego i wywołują odmienne skutki.

6. Zwróć uwagę na formę składania oświadczeń

Nawet jeżeli przysługuje Ci prawo do złożenia wypowiedzenia albo odstąpienia od umowy, oświadczenie to musi zostać złożone w odpowiedniej formie. Sprawdź, czy umowa wymaga formy pisemnej, dokumentowej albo elektronicznej. Zwykła wiadomość e-mail nie spełnia formy pisemnej. Może jednak spełniać formę dokumentową, jeżeli możliwe jest ustalenie osoby, która ją złożyła. Umowa może również wymagać, aby określone oświadczenia zostały wysłane na konkretny adres, przesłane listem poleconym albo podpisane w określony sposób. Niedochowanie wymaganej formy może prowadzić do sporu dotyczącego skuteczności złożonego oświadczenia.
 
Na koniec warto pamiętać, że dokładna analiza umowy przed jej podpisaniem to realna oszczędność czasu, pieniędzy i nerwów. Pozwala uniknąć niejasności, zabezpiecza Twoje interesy i daje większą kontrolę nad współpracą. Najbezpieczniejszym rozwiązaniem jest przekazanie umowy do analizy doświadczonemu prawnikowi. Jest to inwestycja, która często chroni przed znacznie większymi kosztami w przyszłości. W ramach analizy możliwe jest nie tylko wskazanie ryzyk, ale również zaproponowanie konkretnych zmian, które lepiej zabezpieczą Twoje interesy. Zdecydowanie łatwiej i taniej jest poprawić umowę przed jej podpisaniem niż dochodzić swoich praw dopiero wtedy, gdy druga strona przestanie ją wykonywać.