skontaktuj się z radcą prawnym:
Czekamy na Twój kontakt!
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością od lat cieszy się dużą popularnością wśród przedsiębiorców w Polsce. Jednocześnie krąży wokół niej pewien mit – wielu uważa, że członkowie zarządu w żadnym przypadku nie ponoszą odpowiedzialności za długi spółki. Jak jest naprawdę? Przyjrzymy się temu.
Co do zasady członkowie zarządu rzeczywiście nie odpowiadają za zobowiązania spółki, jednakże jeśli egzekucja z całego majątku spółki okaże się bezskuteczna, wówczas członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania! W takiej sytuacji członkowie zarządu odpowiadają osobiście – oznacza to, że za długi spółki odpowiadają swoim ,,prywatnym” majątkiem.
Co dokładnie oznacza, że egzekucja okazała się bezskuteczna? Bezskuteczność egzekucji utożsamiana jest z niebudzącą wątpliwości nieściągalnością wierzytelności od samej spółki, tj. stanem, w którym z okoliczności sprawy wynika niezbicie, że spółka nie ma majątku, z którego wierzyciel mógłby uzyskać zaspokojenie swojej należności (tak: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 06 grudnia 2013 r., sygn. akt I CSK 54/13, Legalis).
Czy w praktyce da się uniknąć odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki? Tak!
Pomimo bezskuteczności egzekucji wobec spółki, członek zarząd może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że:
– we właściwym czasie został zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu;
– niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy;
– pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
Powyższe wynika z treści art. 299 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.)