Pełnomocnictwo a prokura – czy wiesz, co je naprawdę różni? 

Prowadzanie działalności gospodarczej nierozerwalnie wiąże się wieloma obowiązkami oraz koniecznością zawierania umów i podejmowania licznych działań związanych z jej funkcjonowaniem. W praktyce przedsiębiorcy nie zawsze mają możliwość realizować wszystkie te działania osobiście.
W takim przypadku przedsiębiorca może upoważnić inną osobę, która będzie podejmować czynności w jego imieniu. W zależności od potrzeb może to nastąpić poprzez udzielenie pełnomocnictwa lub prokury.

Czym się zatem różni pełnomocnictwa od prokury?

Pełnomocnictwo jest czynnością prawną, na mocy której mocodawca upoważnia pełnomocnika (osobę fizyczną mającą co najmniej ograniczoną zdolność do czynności prawnych) do dokonywania w jego imieniu określonych czynności. Wyróżnia się trzy rodzaje pełnomocnictw:

1) ogólne – obejmujące umocowanie do czynności zwykłego zarządu,
2) rodzajowe – obejmujące umocowanie do danego rodzaju czynności prawnych,
3) szczególne – obejmujące umocowane do poszczególnej czynności prawnej.

Co istotne – w pełnomocnictwie należy dokładnie określić jego zakres, tj. do jakich czynności jest ono udzielane.

Pełnomocnictwo ogólne powinno być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie, a jeżeli do ważności czynności prawnej potrzebna jest szczególna forma (np. akt notarialny), pełnomocnictwo do dokonania tej czynności powinno być udzielone w tej samej formie.

Warto opublikować informację o swoim pełnomocniku za pośrednictwem systemu teleinformatycznego Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, bowiem opublikowanie za pośrednictwem systemu CEIDG informacji o pełnomocniku jest równoznaczne w skutkach z udzieleniem pełnomocnictwa na piśmie. Powyższe oznacza, że wpisanie pełnomocnika do CEIDG jest jednym ze sposobów udzielenia pełnomocnictwa. W tym celu należy złożyć wniosek o opublikowanie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego CEIDG informacji o pełnomocniku, a wraz z wnioskiem przedsiębiorca musi złożyć oświadczenie, że pełnomocnik przyjął pełnomocnictwo.

Z kolei prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokurentem może być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie. Ponadto, w przypadku handlowej spółki osobowej – prokura może obejmować umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania tej spółki.

W przypadku udzielenia prokury zakres umocowania prokurenta wynika z przepisów Kodeksu cywilnego, co stanowi istotną różnicę w porównaniu z pełnomocnictwem, którego zakres jest co do zasady określany indywidualnie przez mocodawcę.

Prokurent może dokonywać w imieniu i na rzecz przedsiębiorcy takich samych czynności, jakich może dokonywać sam przedsiębiorca. Chodzi zatem o wszystkie czynności materialnoprawne mające związek z działalnością gospodarczą przedsiębiorcy. Należą do nich zwłaszcza czynności handlowe związane z normalnym funkcjonowaniem przedsiębiorstwa, takie jak: umowy sprzedaży, dostawy lub kontraktacji wytworzonych towarów, umowy sprzedaży (kupna) maszyn, urządzeń, surowców, umowy oświadczenie usług w charakterze przyjmującego zamówienie albo zamawiającego, umowy o dzieło, zlecenia, umowy najmu rzeczy i dzierżawy rzeczy lub praw (tak: wyrok SA w Szczecinie z 28.01.2022 r., I AGa 111/21, LEX nr 3357107.)

Jednakże na gruncie art. 109 [3] Kodeksu cywilnego uprawnienia prokurenta doznają ograniczeń, albowiem do zbycia przedsiębiorstwa, do dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości jest wymagane pełnomocnictwo do poszczególnej czynności.

Jednocześnie należy podkreślić, że prokura – jako szczególny rodzaj pełnomocnictwa – nie podlega ograniczeniom ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej, co dodatkowo odróżnia ją od pełnomocnictwa.

Przedsiębiorca, który chce udzielić prokury, powinien pamiętać, że dla jej ważności wymagana jest forma pisemna pod rygorem nieważności.
Udzielenie i wygaśnięcie prokury przedsiębiorca powinien zgłosić do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Podsumowując – każdy prokurent jest pełnomocnikiem, ale nie każdy pełnomocnik jest prokurentem.

Masz wątpliwości, czy w Twojej sytuacji lepsza będzie prokura czy pełnomocnictwo? Skontaktuj się z naszą Kancelarią.