Czy śmierć wspólnika może sparaliżować działalność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Sprawdź jakie są skutki śmierci wspólnika!

Śmierć wspólnika spółki z o.o. rodzi szereg pytań dotyczących losów jego udziałów oraz dalszej działalności spółki. Czy śmierć wspólnika prowadzi do rozwiązania spółki oraz czy spadkobiercy automatycznie stają się jej wspólnikami? Przyjrzyjmy się temu bliżej.

Co do zasady śmierć wspólnika spółki z o.o. nie stanowi przyczyny jej rozwiązania, co ma miejsce w przypadku spółek osobowych. Kwestia ta może jednak zostać odmiennie uregulowana w umowie spółki – dopuszczalne jest wprowadzenie do niej postanowienia, zgodnie z którym spółka ulegnie rozwiązaniu w przypadku śmierci wspólnika.

Udziały w spółce z o.o. stanowią jeden ze składników majątku wspólnika, a zatem w razie jego śmierci podlegają one dziedziczeniu – zarówno na podstawie ustawy, jak i testamentu. Z perspektywy spółki i pozostałych wspólników, ważne jest, aby spadkobranie udziałów przebiegło w sposób niezakłócający bieżącego jej funkcjonowania. Często jednak nie ma to miejsca w przypadku dziedziczenia ustawowego udziałów. Z tego względu naszym Klientom będącym wspólnikami spółek z o.o. rekomendujemy sporządzenie testamentu, tak aby zminimalizować ryzyko wystąpienia wątpliwości w zakresie ustalenia jego następców prawnych. Zapamiętaj – odpowiednie przygotowanie przez wspólnika planu sukcesji może zagwarantować sprawne funkcjonowanie spółki po jego śmierci!

Istotnym jest, że  przejście udziałów na spadkobierców wspólników następuje z mocy prawa. W takim przypadku spadkobierca nie jest zobowiązany do złożenia oświadczenia o przystąpieniu do spółki, czy objęciu udziałów. Dla uznania spadkobiercy za wspólnika spółki wystarczy, aby zawiadomił on spółkę o nabyciu spadku i przedstawił dowód przejścia własności udziałów – a więc postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku albo zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia (por. wyrok SN z 26.05.2011 r., III CSK 221/10).

Należy także pamiętać o tym, że udziały zmarłego wspólnika mogą być dziedziczone przez więcej niż jednego spadkobiercę. W takim przypadku stają się oni współwłaścicielami udziałów. Z perspektywy wspólników kluczowe znaczenie ma jednak kontrola nad tym, kto stanie się wspólnikiem spółki po śmierci jednego z nich. Takim konsekwencjom można jednak zapobiec poprzez odpowiednie uregulowanie postanowień umowy spółki!

„Dziedziczenie udziałów nie musi prowadzić do wstąpienia spadkobiercy do spółki i przyznania mu uprawnień wspólnika. O tym, czy spadkobiercy zostaną wspólnikami, w istocie decydują pozostali udziałowcy. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma charakter kapitałowo-osobowy, co oznacza, że wspólnicy mogą wpływać na ustalenie kręgu udziałowców i nie muszą akceptować przystąpienia do spółki określonych osób. Przejawia się to, w szczególności, w instytucji umownych ograniczeń w dopuszczeniu do spółki spadkobierców, które przewiduje wskazany art. 183 k.s.h. Wspólnicy mogą bowiem nie życzyć sobie współpracy z następcą zmarłego udziałowca.” (tak: wyrok SA w Warszawie z 28.10.2016 r., I ACa 1727/15, LEX nr 2317751).

Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia (art. 183 § 1 Kodeksu spółek handlowych).

Co więcej – umowa spółki może również wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział (art. 183 § 2 Kodeksu spółek handlowych).
 
Należy przy tym jednak pamiętać, że jeżeli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten może być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych (art. 183 § 1 Kodeksu spółek handlowych).

Brak odpowiednich zapisów dotyczących sukcesji udziałów może prowadzić do poważnych problemów organizacyjnych w spółce po śmierci wspólnika. Dlatego tak ważne jest, aby już na etapie tworzenia lub aktualizacji umowy spółki zadbać o właściwe uregulowanie tej kwestii. Skontaktuj się z nami – pomożemy Ci przeanalizować umowę spółki i wdrożyć rozwiązania, które zabezpieczą interesy wspólników oraz zapewnią stabilność funkcjonowania spółki.